Uznana za najwybitniejszą polską aktorkę tragiczną XIX wieku, Helena Modrzejewska była artystką szczególnie sprawdzającą się w ukochanych przez siebie Szekspirze, Schillerze, Słowackim. Marzyła o wprowadzeniu na warszawską scenę utworów zakazanych wówczas romantyków, o inscenizacji w Polsce arcydzieł sztuki światowej, a na świecie - arcydzieł dramaturgii polskiej. Pochodzącą z nizin społecznych artystkę cechowa upór i konsekwencja, które to, poza jej niekwestionowanym talentem, zaprowadziły ją na sam szczyt.
Akcja serialu dzieje się w okresie międzywojennym [1918-1939] i przedstawia skomplikowane losy dwóch przyjaciół z dzieciństwa: Czarka Adamskiego [Cezary Pazura] i Franka Relke [Olaf Lubaszenko]. Obaj związali się z polskimi służbami wywiadowczymi i wiodą życie pełne niebezpieczeństw.... Film Andrzeja Konica powstawał w dwóch etapach. Pierwsze 10 odcinków nakręcono w 1988 roku, pozostałe 14 - w 1991 roku.
Akcja filmu toczy się jesienią w małej, opustoszałej, nadmorskiej miejscowości. Przebywa tu na rekonwalescencji Jan - mężczyzna w średnim wieku, z zawodu reżyser filmowy. Poddaje sie zabiegom akupunktury, rozmyśla na temat filmu, który niebawem ma realizować. Pewnego dnia jego uwagę przyciąga Anna - młoda i piękna kobieta, odbywająca samotne spacery brzegiem morza. Jednostajne, uregulowane życie Jana chłopca wychowują dziadkowie. Relacje między ojcem i synem nie są najlepsze. Widują się rzadko. Chłopiec jest niemal pewien, że rodzic go nie kocha. W tym mniemaniu utrzymują go liczne konflikty, która Jan nie zawsze potrafi załagodzić. Przypadek sprawia, że Bartek zbliża się do Anny.
Film opowiada historię powstania I Dywizji Wojska Polskiego. I Dywizja przechodzi swój chrzest bojowy w bitwie pod Lenino. W dywizji tej walczą bohaterzy, fikcyjne postacie, których losy śledzimy od roku 1943 do bitwy pod Lenino.