Legendarny producent muzyki Alan James (Rip Torn) wiedzie spokojny żywot w Memphis u boku o wiele młodszej od siebie Rosjanki Laury (Dina Korzun). Nie utrzymuje on kontaktu z dorosłym już synem z poprzedniego małżeństwa Michaelem (Darren E. Burrows), mieszkającym w Los Angeles pisarzem. Wiele się zmienia w życiu Alana, a szczególnie jego partnerki Laury, z dniem w którym jego syn postanawia wrócić do Memphis.
Lincoln Bloom (Shayne Gray), siedemnastoletni chłopak chowający swoje gejowskie skłonności za heteroseksualną fasadą, poznaję Minha (Thang Chan), biednego wietnamskiego imigranta homoseksualistę. Razem podróżują w dół rzeki Mississippi na łodzi ojca Lincolna. Ich romantyczna i swawolna wycieczka wydaje się przebiegać pomyślnie, jednak z czasem szorstka rzeczywistość przerywa tą sielankę. Wielokrotnie oklaskiwany film prezentuje nowe spojrzenie na amerykański film drogi.