Gdy lot kończy się katastrofą, ocaleni pasażerowie próbują utrzymać się przy życiu. Nie wiedzą jednak, co czai się pod wodą. Skazani wyłącznie na siebie, muszą zmierzyć się z bezlitosnym żywiołem i drapieżnikami.

Podczas gdy Smok Smaug niszczy miasto Esgaroth, armie Śródziemia szykują się do wojny.

Hobbit Bilbo Baggins, przy udziale czarodzieja Gandalfa, dołącza do kompanii krasnoludów pod dowództwem Thorina Dębowej Tarczy. Celem ich wyprawy jest wydarcie Samotnej Góry i jej bogactw spod władzy smoka Smauga.