Akcja filmu dzieje się w post-apokaliptycznym świecie, tuż po katastrofie ekologicznej po której to oceany zostały skażone, a ziemia stała się nieurodzajna. Mężczyzna w średnim wieku o imieniu Falk (Richard Harris) żyje wraz ze swoją kochanką Miriam (Alana Stewart) w ruinach starej fabryki. Gdy gang Ravangersów morduje Miriam, Falk mści się i w odwecie zabija kilku z nich. Po tym wszystkim, gdy nic już go tam nie trzyma, Falk wyrusza w świat. Po drodze spotyka byłego żołnierza Kramera (Art Carney) oraz dziewczynę o imieniu Faina (Ann Turkel). Dziewczyna opowiada o mitycznym miejscu zwanym "Genesis" w którym to życie zaczyna się odradzać od nowa. Falk wyrusza na poszukiwanie "Genesis" i odkrywa wspólnotę utworzona na wyspie w dwóch opuszczonych frachtowcach, gdzie ludzie poczynili znaczne postępy w rozpoczęciu odbudowy świata. Ale w tym samym czasie, gang Ravangersów przychodzi po Falka, szukając zemsty.

Jest to kontynuacja wcześniejszego o siedem lat musicalu "Zabawna dziewczyna". Bohaterką jest Fanny Brice, wieloletnia gwiazda sławnej rewii Ziegfelda na nowojorskim Broadwayu. Film przedstawia nadzwyczaj szczegółowo historię jej drugiego małżeństwa z Billym Rosem, autorem tekstów piosenek, a następnie producentem na Broadwayu, wsławionym ekstrawagancją i rozmachem prezentowanych widowisk, w końcu biznesmenem przeprowadzającym na giełdzie intratne operacje finansowe.

Mężczyzna okłamuje swoją kochankę, nie chcąc zbytnio angażować się w związek.