Po ostatnich zerwaniu z dziewczyną, Billy (Nick Stahl) powraca do swojej rodzinnej miejscowości, aby dowiedzieć się, że stało się coś nie całkiem dobrego z jego najlepszym przyjacielem. 

Zwolniony ze służby wojskowej major dostaje pracę w prywatnej szkole dla kadetów, gdzie przygotowuje chłopców do prestiżowych zawodów międzyszkolnych.