Bracia Templeton - Tim i jego mały braciszek , Ted - stali się dorośli i oddalili się od siebie. Tim ma teraz żonę i jest ojcem. Ted jest prezesem funduszu hedgingowego.

W domu siedmioletniego Tima pojawia się dziwny braciszek. Udający bobasa szef-dzidziuś przybył na ziemię z tajemniczą misją.

Dr Zło ucieka z więzienia, by podbić świat. Jedyną osobą, która może go pokonać jest brytyjski superszpieg, Austin Powers.

Brytyjski agent cofa się w przeszłość do roku 1969, aby powstrzymać Doktora Zło i jego organizację.