Doktor Xavier tworzy krople do oczu, które pozwalają mu widzieć więcej. Sytuacja wymyka się spod kontroli, gdy zaczyna ich nadużywać.

Joe i Benjamin zamierzają zrabować transport złota podążający do Vera Cruz. Na zdobycie tego ładunku liczą także inni zainteresowani.

W spokojnym, małym amerykańskim miasteczku ląduje statek kosmiczny. Naocznym i jedynym świadkiem tego zdarzenia jest mały chłopiec. Nazajutrz ojciec sprawdza opowieść syna udając się na miejsce lądowania UFO. Po jakimś czasie wraca całkowicie odmieniony z dziwnym znamieniem na szyi: kontrolę nad jego umysłem przejęli kosmici. Marsjanie opanowują również umysły dwóch policjantów, a następnie kolejnych przypadkowych osób. Osamotniony w walce chłopiec próbuje ściągnąć kogoś na pomoc. Z odsieczą przybywa armia Stanów Zjednoczonych.

Billy wychowuje się w lesie, do momentu gdy przygarnia go Kathie Merrick. Szczęście psiaka nie trwa długo, bowiem nieoczekiwanie trafia do bazy wojskowej, gdzie po przeszkoleniu zostaje wysłany na front.