Dr Russell Marvin jest szefem sekcji, która bada możliwości przyszłych lotów kosmicznych. Niestety, wszystkie próbne pojazdy wysłane w kosmos w tajemniczy sposób znikają z radarów. Podczas odpalania największej z rakiet nad lądowiskiem pojawia się UFO, które zaczyna atakować ludzi. Dr Marvin nie zamierza się poddać i konstruuje ogromne działo magnetyczne, które ma zniszczyć Obcych.
Massai ucieka z transportu, którym miał być przewieziony do rezerwatu na Florydzie. Indianin wraca w rodzinne strony, by wieść spokojne życie, co uniemożliwiają ścigający go ludzie.
W spokojnym, małym amerykańskim miasteczku ląduje statek kosmiczny. Naocznym i jedynym świadkiem tego zdarzenia jest mały chłopiec. Nazajutrz ojciec sprawdza opowieść syna udając się na miejsce lądowania UFO. Po jakimś czasie wraca całkowicie odmieniony z dziwnym znamieniem na szyi: kontrolę nad jego umysłem przejęli kosmici. Marsjanie opanowują również umysły dwóch policjantów, a następnie kolejnych przypadkowych osób. Osamotniony w walce chłopiec próbuje ściągnąć kogoś na pomoc. Z odsieczą przybywa armia Stanów Zjednoczonych.
Kapitan James Marshall dostaje misję przepłynięcia przez brytyjską blokadę i przywiezienia francuskiej pożyczki w złocie. O planie dowiadują się buntownicy usiłujący zdobyć złoto.
Billy wychowuje się w lesie, do momentu gdy przygarnia go Kathie Merrick. Szczęście psiaka nie trwa długo, bowiem nieoczekiwanie trafia do bazy wojskowej, gdzie po przeszkoleniu zostaje wysłany na front.