W spokojnym, małym amerykańskim miasteczku ląduje statek kosmiczny. Naocznym i jedynym świadkiem tego zdarzenia jest mały chłopiec. Nazajutrz ojciec sprawdza opowieść syna udając się na miejsce lądowania UFO. Po jakimś czasie wraca całkowicie odmieniony z dziwnym znamieniem na szyi: kontrolę nad jego umysłem przejęli kosmici. Marsjanie opanowują również umysły dwóch policjantów, a następnie kolejnych przypadkowych osób. Osamotniony w walce chłopiec próbuje ściągnąć kogoś na pomoc. Z odsieczą przybywa armia Stanów Zjednoczonych.
Johnny Strange poszukuje sekretarki. W biurze pojawia się idealna kandydatka, która dzięki pewności siebie dostaje pracę. Tego samego dnia odbiera telefon od tajemniczej klientki, która mówi z hiszpańskim akcentem i żąda spotkania.
Duke Fergus zauroczony Flaxen wpada do Barbary Coast, gdzie przegrywa swoje pieniądze z pewnym hazardzistą zwanym Tito. Szybko opuszcza miasto, uczy się grać i zbija majątek. Po powrocie otwiera swój własny klub, z Flaxen jako gwiazdą. Jednakże wszystkie jego marzenia i cały dobytek legną w gruzach podczas trzęsienia ziemi w 1906 ...
Pracownicy budujący dla potrzeb armii podczas II Wojny Światowej, pomimo ochrony od strony marynarki wojennej są narażeni na ataki. Po jednym takim ataku Japończyków, zostaje stworzona nowa formacja - Bataliony Konstrukcyjne, zwane pszczołami morskimi (CBs - skrót od angielskiego Construction Batalions = SeaBees), oddziały które za równo będą budować jak i walczyć ...