W spokojnym, małym amerykańskim miasteczku ląduje statek kosmiczny. Naocznym i jedynym świadkiem tego zdarzenia jest mały chłopiec. Nazajutrz ojciec sprawdza opowieść syna udając się na miejsce lądowania UFO. Po jakimś czasie wraca całkowicie odmieniony z dziwnym znamieniem na szyi: kontrolę nad jego umysłem przejęli kosmici. Marsjanie opanowują również umysły dwóch policjantów, a następnie kolejnych przypadkowych osób. Osamotniony w walce chłopiec próbuje ściągnąć kogoś na pomoc. Z odsieczą przybywa armia Stanów Zjednoczonych.

Duke Fergus zauroczony Flaxen wpada do Barbary Coast, gdzie przegrywa swoje pieniądze z pewnym hazardzistą zwanym Tito. Szybko opuszcza miasto, uczy się grać i zbija majątek. Po powrocie otwiera swój własny klub, z Flaxen jako gwiazdą. Jednakże wszystkie jego marzenia i cały dobytek legną w gruzach podczas trzęsienia ziemi w 1906 ...