Świątynia Shaolin, uznana za ośrodek szkolenia rebeliantów, zostaje spalona, a wszyscy jej mieszkańcy wymordowani. Przeżyć udaje się tylko jednemu. Jako ostatni z mnichów ma za zadanie zgromadzić nowych uczniów i z ich pomocą odbudować zakon.
Wang Wu jest niezwykle szanowanym w lokalnej społeczności mistrzem miecza. Zawsze stara się, aby ludzie byli sądzeni sprawiedliwie, nie toleruje tyranii. Gdy jego przyjaciel, zwolennik reform, zostaje wysoko postawionym urzędnikiem, sprawy się komplikują. Obecny Cesarz nie chce dopuścić do reform i zaczyna uciskać nieprzychylnych mu ludzi. Wang Wu nie może patrzeć na to obojętnie i wplątuje się w polityczny konflikt.
Ma Yung Cheng opuszcza Shantung próbując znaleźć szczęście w Szanghaju. Liczy na swój młody wiek i walory fizyczne. Zaprzyjaźnia się tam i zakochuje w Hsiai Chiang Pei. Dostaje zatrudnienie u lokalnego gangstera. Walczy i pokonuje zagranicznego mistrza, a potem trzech innych na raz, po to tylko, aby wpaść w pułapkę zastawiona przez rywala gangstera Yang Shuang...