Osiem osób budzi się w opuszczonym budynku. Nie pamiętają kim są, ani jak się tu znaleźli. Szybko odkrywają, że są obiektami szalonego eksperymentu, którego celem było wymazanie z ich pamięci złych wspomnień. Jednakże eksperyment przypadkowo oswobodził znajdującą się w murach azylu straszną, żądną krwi istotę. Kiedy uwięzieni ludzie usiłują poskładać ze sobą fragmenty wspomnień, czająca się w cieniu okrutna kreatura zaczyna zagrażać ich życiu.

Film opowiada nam o pozaziemskich pasożytach, które zamieszkują w ciałach kobiet. Wszystko zaczęło się od ataku dziwnego potwora na dwie kobiety. Jednej z dziewczyn udało się przeżyć. Zostaje przewieziona do szpitala, gdzie zaraża pielęgniarkę. Chwilę po tym zajściu do szpitala trafia drużyna koszykarska. Jednak ta hospitalizacja nie wygląda na zwykłą. Pasożyt przenosi się drogą płciową, więc pielęgniarki zmuszają młodych i wysportowanych koszykarzy do seksu. Jednego z nich niepokoi fakt, iż co jakiś czas znikają obiekty miłosne pielęgniarek.