Mająca problemy z lunatykowaniem i koszmarami sennymi kobieta zgłasza się do uniwersyteckiego ośrodka badań, godząc się na serię nowatorskich eksperymentów.

Kiedy nad Los Angeles pojawiają się dziwne niebieskie światła, zaczynają znikać mieszkańcy. Ocalałym pozostaje walka o życie z obcymi.