Gwiazda ekranu lat 30-tych, mloda aktorka Lylah Clare (Kim Novak), umiera w dziwnych okolicznościach. Po wielu latach od tego wydarzenia, jej mąż i jednocześnie reżyser Lewis Zarken (Peter Finch), otrzymuje ciekawą ofertę nakręcenia biografii zmarłej żony, z mało znaną aktorką Elsą Brinkmann (Kim Novak) w roli głównej. Elsa jest bardzo podobna do Lylah. Zarken z wielkim entuzjazmem odnosi się do tego pomysłu i planuje uczynić z niej wierną kopie zmarłej Lylah.....
Młody pianista jazzowy, John Wakefield zakochuje się w Jess. Ma jednak problem z zaakceptowaniem uczucia i odpowiedzialności, jaka się z nim wiąże. Nie potrafi również pogodzić się z przeszłością swojej dziewczyny.
W 1925 roku, człowiek bez sumienia Harry Smith (Bogart) zajmuje się handlem bronią z Arabami w Damaszku. Ostatnie zlecenie Smith'a dla rebeliantów Emira Hassana (Onslow Stevens) zostało przejęte przez uzbrojonych żołnierzy Ligi Narodów, francuskich okupantów prowadzonych przez generała LaSalle (Everett Sloane). Podczas aresztowania pułkownik Feroud (Lee J. Cobb) porozumiewa się ze Smith'em w sprawie sprzedaży przechwyconej broni, ale jego zamiary są zupełnie inne. Smith związuje się z Violettą (Märta Torén), która chce uciec jak najdalej od swojego kochanka pułkownika Feroud'a.