Jane Hudson (Katharine Hepburn), atrakcyjna sekretarka w średnim wieku z Ohio, przyjeżdża do Wenecji na wymarzone wakacje. Niezamężna Jane jest typem silnej, niezależnej kobiety, która większość czasu spędza w towarzystwie swojej kamery. Z zaskoczeniem odkrywa, że nawet w mieście tak pięknym, romantycznym i fascynującym jak Wenecja, nie potrafi wyzbyć się uczucia samotności. Wszystko ma się zmienić, kiedy Jane przypadkowo poznaje przystojnego włoskiego antykwariusza, Renato de Rossi (Rossano Brazzi).

Druga wojna światowa zbliża się nieuchronnie, choć większość Brytyjczyków wciąż w to nie wierzy. Jednym z nielicznych, którzy traktują zagrożenie poważnie, jest Jim Perry (David Niven), pracownik stacji benzynowej, który wstępuje do nowo utworzonej armii brytyjskiej. Po Dunkierce porucznik Perry zostaje instruktorem rekrutów, początkowo lekceważących realia wojny, lecz szybko przekonujących się, że jego szkolenie to nie zabawa. Wkrótce pluton wyrusza w tajną misję do Afryki Północnej, gdzie zbliża się ich pierwsze spotkanie z wrogiem.