Film przedstawia na zasadzie retrospekcji historię mieszkającego w Los Angeles rzeźbiarza, Davida Fowlera (Burt Reynolds), który nie potrafił oprzeć się żadnej kobiecie. O Davidzie i jego związkach z kobietami opowiada jego terapeutka, doktor psychiatrii Marianna (Julie Andrews). Lekarka wspomina wszystkie romanse swego pacjenta, jego pierwsze uniesienia i rozczarowania...

Chuck i Bill pracują w kostnicy na nocnej zmianie. Pragnąc pomóc prostytutkom, które zostały bez alfonsa, zakładają agencję towarzyską.