Choć rodzina zastępcza otacza jedenastoletniego Cory'ego miłością, chłopiec nie jest pewny swojego losu. Gdy przybrana mama zachodzi w ciążę, chłopak postanawia uciec z domu. Przyłącza się do niego Carlotta, starsza pani o niewyczerpanej fantazji. Oboje czują się bardzo samotni, a ta wyprawa zbliża ich do siebie. Wkrótce staną się największymi przyjaciółmi. Dziwnym zrządzeniem losu trafiają do cyrku, w którym Carlotta dawniej występowała. Wszystko byłoby pięknie, gdyby nie jej nagła choroba.