Pułkownik Robert T. Frederick tworzy oddział, który ma składać się z kanadyjskich żołnierzy i wyrzutków armii amerykańskiej, odbywających karę w wojskowych więzieniach.

Trzej amerykańskich astronautów wyruszają na pierwszą misję na Wenus. Kiedy przybywają, odkrywają, że planeta jest zamieszkana wyłącznie przez wojownicze kobiety. Niestety, natychmiast są uwięzieni przez królową, która nienawidzi ludzi. Podejrzewaja astronautów, że są szpiegami, teraz planuje zniszczyć Ziemię. Los naszej planety zależy od trzech astronautów (i pewnej przyjaznej Wenusjanki), muszą obalić królową i uratować Ziemię.