Po klimatycznej katastrofie podzieleni na klasy ludzie chronią się w pociągu przemierzającym skutą lodem Ziemię. Uciskani przez rządzące elity pasażerowie z ostatnich wagonów postanawiają wywołać bunt.
Owen (Freddie Prinze Jr.) - zapalony filmowiec, pracuje w zakładzie fotograficznym, ma wspaniałą dziewczynę Lynn (Jamie-Lynn Sigler) i przyjaciela Ray'a (Chris Klein). Pewnego dnia Owen otrzymuje informację o tym, że jego film zostanie zaprezentowany na popularnym festiwalu filmowym. Narastająca konkurencja Ray'a z Lynn o uwagę Owena sprawia, że mężczyzna podszywa się pod syna znanego aktora (Wallace Shawn). Przyjaźń mężczyzn będzie wystawiona na ciężką próbę ...
Frankie Peterson (Peter Falk) pożyczył pieniądze od lokalnej mafii, która teraz chce je odzyskać. Zostaje wysłany młody bandyta, aby przycisnął dłużnika i odzyskał pieniądze. Jednakże żona Frankiego robi wszystko, co w jej mocy, aby zwrócić ten dług, łącznie z poświęceniem własnego ciała. Teraz Frankie wraz z nieco ociężałym Vinnie Glynnem przysięgają zemścić się na mafii, za zrujnowanie ich życia.