Phil doznaje udaru mózgu, przez co traci pamięć. Millie, kobieta, która się nim opiekuje, twierdzi, że przedtem byli w sobie zakochani.

Dwaj przyjaciele otrzymują zlecenie odzyskania telefonu, który zawiera informacje kompromitujące jego wpływowego właściciela. Trop prowadzi ich do przedziwnego miasteczka i jego jeszcze dziwniejszych mieszkańców.