He-Man przypadkowo trafia na Ziemię, gdzie poszukuje klucza, który umożliwi mu powstrzymanie Szkieletora.

Dorothy wróciła do domu do Kansas, ale nie przestaje myśleć o krainie Oz. Przejęta zdrowiem psychicznym dziewczynki ciotka Em zabiera ją do słynnego lekarza, uzdrawiającego swych pacjentów w dość drastyczny sposób. Przerażonej Dorothy udaje się uciec z kliniki i wraz z kurczakiem Billiną ponownie trafia do krainy Oz. W Szmaragdowym Mieście ma nadzieje odnaleźć swych przyjaciół, ale na miejscu okazuje się, że wszyscy zostali porwani przez złowieszczego króla. Tymczasem zła wiedźma chce zdobyć głowę Dorothy. Wraz z Billiną, Tick-Tokem, Straszydłem i innymi bajkowymi postaciami dziewczynka musi pokonać wrogów i przywrócić Oz prawowitego króla.