Molly Mahoney (Natalie Portman) jest niezdarną i niepewną siebie asystentką w najbardziej dziwacznym, fantastycznym i niesamowitym sklepie z zabawkami, sklepie Pana Magorium. Gdy Pan Magorium, (Dustin Hoffman) 243-letni ekscentryk, zapisuje jej cały sklep w posiadanie, tajemnicza siła zaczyna przejmować jedyne, niepowtarzalne zabawkowe Imperium, pozbawiając je magii.
Pierre Dulane daje bezpłatne lekcje tańca towarzyskiego trudnej młodzieży ze szkoły publicznej. Niechętni nastolatkowie z czasem zmieniają zdanie na temat nowych zajęć.
Trójka młodych przyjaciół przyzwyczajona do ciągłego imprezowania postanawia porzucić dotychczasowy tryb życia, kiedy okazuje się, że ich dziewczyny są w ciąży.
Rosa Lynn Sinclair wysyła swoją córkę Lorettę, alkoholiczkę, oraz wnuki Thomasa i Tracy, do rodzinnego domu w Missisipi. Na miejscu kobieta i jej dzieci zamieszkują z jej bratem Earlem i jego chorą żoną Annie. Zarówno rodzeństwo, jak i ich matka odkrywają tam zupełnie inny sposób życia oraz głębokie więzi łączące ich z przeszłością rodziny...