W prowincjonalnym, małym mieście - w Carp w Teksasie - Panic to jedyna nadzieja na lepsze życie. Każdego lata absolwenci liceum ryzykują życie, próbując wykonać zadania, które każą im mierzyć się z najgłębiej skrywanymi lękami. Nagrodą jest suma, która może odmienić ich los. W tym roku w grze udział biorą dwadzieścia trzy osoby. Pod koniec turnieju każda z nich będzie innym człowiekiem.

Do domu Holly nieoczekiwanie wraca jej syn Ben, przebywający dotychczas w ośrodku odwykowym.