Weteran wojenny otrzymuje od FBI propozycję nie do odrzucenia - ma pomóc w rozbiciu organizacji przestępczej. W przeciwnym razie jego brat i kuzyn trafią na wiele lat za kratki.

Tytułowy Fred jest wymyślonym towarzyszem zabaw małej Elizabeth. Kilkanaście lat później, gdy życie dorosłej już Elizabeth rozpada się, nieznośny towarzysz powraca. Sprawia same kłopoty, a cała wina spada na udręczoną kobietę...