Mary Uparciuszek wiedzie szczęśliwe życie w krainie Matki- Gęsi. Wkrótce ma wyjść za ukochanego Toma. Jednak istnieje osoba, które chce stanąć na drodze do szczęścia Mary- jest to zły bogacz Barnaby, któremu zależy na majątku dziewczyny. Chce za wszelką cenę odebrać ukochaną Tomowi i wziąć z nią ślub. By osiągnąć swój cel, porywa Toma i owce należące do Mary.

Gdzieś za kolorową tęczą mieści się magiczna kraina Oz, w której Dorotka rozpoczyna swoją niezwykłą przygodę.