Pomimo braku talentu Ed Wood stawia swoje pierwsze kroki jako reżyser. Przy okazji nawiązuje znajomość z zapomnianym aktorem Belą Lugosim.

Profesor literatury na uniwersytecie - Alex Freed jest jednocześnie nałogowym hazardzistą. Niebawem przegrywa pieniądze pożyczone od gangsterów, którzy domagają się szybkiej spłaty długu.