Odległa planeta. Grupa naukowców prowadzi badania w podziemnym systemie jaskiń. Podczas prac członkini zespołu Sandy (Judy Geeson) zostaje zaatakowana przez nieznaną istotę. Jak się wkrótce okazuje obcy zapładnia kobietę, która zyskuje dzięki temu nadludzką siłę. Zmienia się również w żądną krwi morderczynię polującą na resztę załogi.

Pilot-oblatywacz, porucznik Dan Prescott, testujący eksperymentalny samolot rakietowy X-13 na dużych wysokościach, ignoruje rozkazy i wznosi się ponad granicę atmosfery w kosmos. W stanie nieważkości Prescott odkrywa, że nie jest w stanie obrócić X-13 i sprowadzić samolotu z powrotem na ziemię; w dodatku wpada w deszcz pył meteorytowego. Po jakimś czasie zostają odkryte szczątki samolotu, który spadł na ziemię. Jednak ślad po pilocie zniknął.