Osiem osób budzi się w opuszczonym budynku. Nie pamiętają kim są, ani jak się tu znaleźli. Szybko odkrywają, że są obiektami szalonego eksperymentu, którego celem było wymazanie z ich pamięci złych wspomnień. Jednakże eksperyment przypadkowo oswobodził znajdującą się w murach azylu straszną, żądną krwi istotę. Kiedy uwięzieni ludzie usiłują poskładać ze sobą fragmenty wspomnień, czająca się w cieniu okrutna kreatura zaczyna zagrażać ich życiu.
Scott Baio młody mężczyzna, jedzie odwiedzić swojego przyjaciela w Californii. Przyjaciel ma wszystko, piekny dom, super samochód, przyjaciół i oczywiście kobietę. Kiedy przyjaciel Baio niespodziewanie znika Scott zajmuje jego miejsce. Jak się okazuje niesie to za sobą poważne konsekwencje, jego życie jest w niebezpieczeństiwe.