Tribute band Blues Brothers rusza w drogę, żeby wystąpić na festiwalu w Eldorado. W mieście spotykają jego sadystycznych mieszkańców.

Tytułowy Fred jest wymyślonym towarzyszem zabaw małej Elizabeth. Kilkanaście lat później, gdy życie dorosłej już Elizabeth rozpada się, nieznośny towarzysz powraca. Sprawia same kłopoty, a cała wina spada na udręczoną kobietę...