Kultowy duet znany z "The Room" znowu spotyka się na dużym ekranie. Tommy Wiseau i Greg Sestero wcielają się w tytułowych najlepszych przyjaciół a Sestero odpowiada także za scenariusz i produkcję dwóch części filmu. Jon (Greg Sestero) jednak nie docenia należycie przyjaźni swojego wybawcy (Tommy Wiseau), ulegając słabościom przemierza pustynię z czymś co należało do jego przyjaciela. Film jeszcze bardziej niezwykły niż "The Room".

Nick Marshall jest typowym kobieciarzem. Pewnego dnia ulega wypadkowi, po którym słyszy myśli kobiet.

Tytułowy mały burdelik w Teksasie to instytucja od lat kierowana przez powszechnie lubianą Miss Monę (Dolly Parton) i instytucja, która przetrwała lata, nawet czasy Wielkiego Kryzysu, kilku szeryfów i gościła w swoich progach w charakterze klientów największych prominentów stanu, łącznie z gubernatorem (Charles Durning). Jednak kiedy telewizyjny moralista - Melvin P. Thorpe (Dom DeLuise) bierze pod lupę niemoralną i sprzeczną z prawem działalność tejże instytucji, wydaje się, że postawi on najlepszy burdelik w Teksasie w obliczu klęski gorszej od tej z Wielkiego Kryzysu...