Pod koniec XIX w. bogaty hodowca bydła dochodzi do wniosku, że kończy się czas pionierstwa. Nadal marzy o nie kończącym się Zachodzie i jego pięknie, które chciałby dzielić z możliwie niewielką liczbą ludzi. Nienawiść do stale poszerzającego się strumienia przesiedleńców i akcji zasiedlenia prerii ciągle w nim rośnie i przeradza się w chęć użycia przemocy.
Po sukcesie swojego najnowszego musicalu "Show Boat" na Broadwayu kompozytor Jerome Kern (Robert Walker) zdradza szoferowi, w jaki sposób udało mu się osiągnąć sukces. Opowiada o wieloletniej przyjaźni z Jamesem I. Hesslerem (Van Heflin), który bardzo pomógł mu udoskonalić warsztat, choć sam marzył o tym, by odejść od grania cudzych utworów i zacząć tworzyć prawdziwą muzykę. Mówi też o tym, jak udało mu się zmienić mentalność producentów z Broadwayu. Wspomina, jak poznał pochodzącą ze wsi Eve Leale (Dorothy Patrick), która ostatecznie została panią Kern. Opowiada o tym, jak prawie wszedł na pokład nieszczęsnego statku Lusitania, liniowca, który został storpedowany i zatonął podczas tego rejsu. Nie zapomina też o swojej wieloletniej przyjaźni z córką Hesslera, Sally Hessler (Lucille Bremer), którą marzenie o zostaniu performerką na Broadwayu doprowadziło do wyobcowania towarzyskiego. Na zakończenie wspomina wydarzenia, które przyczyniły się do stworzenia "Show Boat" wraz z autorem tekstów Oscarem Hammersteinem II (Paul Langton). Dzięki pojawieniu się "mówiących obrazów" muzyka Kerna, a także nowe piosenki, napisane specjalnie do nich, zyskały szerszą publiczność dzięki hollywoodzkim filmom.
Kapral Joe Allen (Robert Walker) dostaje dwudniową przepustkę, którą wykorzystuje na podróż do Nowego Jorku. Na stacji kolejowej spotyka Alice Mayberry (Judy Garland). Dziewczyna zgadza się oprowadzić go po Nowym Jorku i pokazać wszystkie jego uroki. Mimo krótkiego czasu spędzonego razem, para zakochuje się w sobie i decyduje wziąć ślub jeszcze przed wygaśnięciem przepustki Joego.
Niedługo po ataku na Pearl Harbor zapada decyzja o zbombardowaniu stolicy Japonii. Zadanie to zostaje powierzone podpułkownikowi Jamesowi Doolittle'owi.
II Wojna Światowa. Japonia właśnie dokonała inwazji na Filipiny. Armia amerykańska podejmuje desperacką akcję. Trzynastu żołnierzy otrzymuje zadanie wysadzenia mostu na półwyspie Bataan i niedopuszczenia do jego odbudowy przez Japończyków.