Jest rok 2046. Na Ziemi panują nowe warunki i zasady. Odkąd trzydzieści lat temu najechały ją różne gatunki obcych istot z kosmosu, jej krajobraz i środowisko zmieniły się nie do poznania. Do miasta Defiance, niegdyś zwanego St. Louis, przybywa tajemniczy Nolan (Grant Bowler) ze swoją podopieczną Irisą (Stephanie Leonidas).

Cayce Bridges jest psychiatrą który ma zdolności widzenia ludzkich wspomnień i myśli. Pomaga w ten sposób policji łapać nieuchwytnych morderców. Pięć lat później, po napisaniu książki, będąc gościem w telewizyjnym programie ustala dzięki swoim zdolnościom jednego z morderców - tzw. Shadow Man`a, a policja rusza za nim stosując wskazówki Cayce`a. Tymczasem Shadow Man ma podobne zdolności i odkrywa że jest badany myślami przez Cayce`a. Czują przewagę, zaczyna czynić makabryczne żarty i zabijać osoby z otoczenia Cayce`a. Wyścig z czasem nabiera tempa....film jest całkiem przyzwoitym dreszczowcem z dodatkiem paranormalnych elementów zbliżających go do horroru. Niezły film....