W roku 2046, Ziemia jest nową planetą, którą rządzą nowe zasady. Ponad trzydzieści lat po przybyciu różnych obcych na jej powierzchnię, krajobraz został niemal całkowicie zmieniony i przekształcony nie do poznania. Do miasta Defiance, dawniej zwanego St. Louis, przybywa tajemniczy Nolan (Grant Bowler) i jego podwładna Irisa (Stephanie Leonidas). Gdy tylko osiedlają się w mieście nadzorowanym przez burmistrz Amandę Rosewater (Julie Benz), zamieszkałym przez ludzi jak wpływowy Rafe McCawley (Graham Greene), przedsiębiorcza właścicielka salonu Kenia (Mia Kirshner) oraz ambitnych obcych - Tarrsów (Tony Curran i Jaime Murray) - rozwój wydarzeń zaczyna zagrażać nietrwałemu pokojowi, o który to graniczne miasto walczyło.

Cayce Bridges jest psychiatrą który ma zdolności widzenia ludzkich wspomnień i myśli. Pomaga w ten sposób policji łapać nieuchwytnych morderców. Pięć lat później, po napisaniu książki, będąc gościem w telewizyjnym programie ustala dzięki swoim zdolnościom jednego z morderców - tzw. Shadow Man`a, a policja rusza za nim stosując wskazówki Cayce`a. Tymczasem Shadow Man ma podobne zdolności i odkrywa że jest badany myślami przez Cayce`a. Czują przewagę, zaczyna czynić makabryczne żarty i zabijać osoby z otoczenia Cayce`a. Wyścig z czasem nabiera tempa....film jest całkiem przyzwoitym dreszczowcem z dodatkiem paranormalnych elementów zbliżających go do horroru. Niezły film....