Kiedy Jean Gray zostaje uderzona przez tajemniczą kosmiczną siłę, która przemienia ją w kultową Dark Pheonix, X-Men musi się zjednoczyć, aby stawić czoła swojemu najbardziej niszczycielskiemu wrogowi - jednemu z nich.
Pół wieku po starcie w 1963 roku amerykańskim statkiem kosmicznym wstrząsa wieść o morderstwie, które zagraża ujawnieniem sekretów o prawdziwym celu ekspedycji.