Trzej starsi panowie ? Sam (Burt Reynolds), Carl (Robert Loggia) i Eddie (Charles Durning) ? żyją sobie spokojnie w małym miasteczku, wspominając stare dobre czasy i próbując zwrócić na siebie uwagę pięknej sąsiadki Christine (Raquel Welch). Kiedy w ich ręce wpada walizka wypełniona po brzegi dolarami, wydaje się, że nudnawy schyłek życia zamieni się w bajkę. Ale szybko okazuje się, że na tropie walizki są mafia, FBI i policja.

Główna bohaterka, Kate, to kobieta około trzydziestki. Pracuje jako dziennikarka w magazynie dla kobiet. Szefowa grozi jej zwolnieniem jeśli nie napisze dobrego, optymistycznego artykułu o związkach na podstawie własnych doświadczeń. Kate zaczyna wspominać swoje poprzednie zwiąki, jest doświadczona - miała mnóstwo facetów, ale nie potrafiła żadnego z nich utrzymać na dłużej. Poznanie artysty-malarza - Adama, daje jej nadzieję że teraz będzie inczej. Chce, aby to był jej najpoważniejszy związek...