Umierający mistrz opowiada swojemu najlepszemu uczniowi o pięciu swoich eks-uczniach. Każdy z nich opanował dzięki jego naukom jedną tajemną technikę walki. Podejrzewając, że niektórzy z tej piątki mogą wykorzystywać nabyte umiejętności do czynienia zła, mistrz wysyła swojego ostatniego ucznia, żeby odnalazł dobrych i przy ich pomocy zniszczył tych, którzy zwrócili się w stronę zła.

Trzech mistrzów z północnego klasztoru Shaolin zostaje wezwanych przez władców, by wyszkolić podległych im żołnierzy. Najpierw jednak muszą udowodnić swoją wyższość nad inną szkołą Shaolin. Stają do pojedynku z trzema mistrzami z południowego klasztoru. Zwyciężają, ale tej samej nocy ktoś dokonuje zamachu na życie pokonanych. O zamordowanie wojowników zostają oskarżeni mnisi z północy.