Rok 1854. Carl Rader za bójkę zostaje karnie usunięty z West Point. Dwaj pozostali kadeci, uczestnicy bijatyki, Stuart i Custerm po ukończeniu uczelni zostają skierowani do najniebezpieczniejszego garnizonu w forcie Leavenworth. W drodze spotykają Cyrusa Hallidaya oraz jego córkę Kit. Obaj zakochują się w niej od pierwszego wejrzenia. Na miejscu przekonują się, że w Leavenworth, nękanym ciągłymi najazdami Browna, panują niemal wojenne nastroje. Tymczasem Rader dołącza do zbrojnych oddziałów Browna i razem z nimi terroryzuje okolicę.

Pod nieobecność króla Ryszarda, Anglią rządzi jego okrutny brat Jan. Opór tyranowi stawia drużyna banitów dowodzonych przez Robin Hooda.

Milioner Abner Dillon podejmuje się sfinansowania gigantycznej rewii "Pretty Lady" pod warunkiem, że główną rolę zagra w niej Dorothy Brock. Dillon nie wie, że Dorothy jest zakochana w innym mężczyźnie.