Po ukończeniu odsiadki młody Leo Handler chce wieść uczciwe życie. Mimo ostrzeżeń wuja zgadza się na współpracę ze swoim kumplem Williem, który prowadzi szemrane interesy.
Po wyjściu z więzienia Jake Blues organizuje powrót swojego starego zespołu muzycznego, by zebrać pieniądze na uratowanie sierocińca, w którym wychował się ze swoim bratem, Elwoodem.