Film jest dwugodzinną rozmową, jaką toczy między dwójką zaprzyjaźnionych artystów, Wallace'em Shawnem i Andrem Gregorym. Bohaterowie spotykają się na eleganckim obiedzie, w modnej nowojorskiej restauracji. Chwile spędzone przy posiłku obfitują w różnorodne tematy, począwszy od literatury, filozofii, polityki, na życiowych doświadczeniach i poszukaniu sensu życia skończywszy.
Lou jest gangsterem, który marzy żeby zrobić coś wielkiego. Pewnego razu spotyka młodą dziewczynę, Sally, która uczy się na krupiera. Jej mąż ukradł mafii narkotyki, które później każe Sally sprzedawać. Zanim Sally odda mu pieniądze zostaje zamordowany. Nagle zjawiają się właściciele po zwrot narkotyków...
Kończący trzeci rok życia Oskar postanawia więcej nie rosnąć. Ulubioną zabawką chłopca staje się blaszany bębenek, który pomaga mu wyrazić protest przeciwko zmianom zachodzącym na świecie.