Squire Trelawney (Walter Fitzgerald), doktor Livesey (Denis O'Dea) i Jim Hawkins (Bobby Driscoll) postanawiają odnaleźć ukryty skarb kapitana Flinta. W tym celu wynajmują statek oraz ludzi i wyruszają na karaibską wyspę, gdzie według mapy mają być zakopane kosztowności. Nie zdają sobie jednak sprawy, że na okręcie, którym płyną, znajduje się spora liczba piratów ze starej załogi Flinta, w tym ich nowy przywódca - Długi John Silver (Robert Newton).

Grupa niemieckich żołnierzy przybywa w alianckich mundurach do brytyjskiej wioski, by przygotować grunt pod hitlerowską inwazję.