Trzech gangsterów z Filadelfii: Beans, Dame oraz Loco walczy z innymi o strefy wpływów. Sojusze są zawiązywane i zrywane, a wieloletnie przyjaźnie kończą się przemocą, ponieważ każdy przestępca planuje zdobyć przewagę.
Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.