Jim Douglas po wielu latach postanawia przekazać Herbiego swojemu bratankowi Pete'owi. Gdy samochód trafia do jego rąk, zaczynają się prawdziwe kłopoty.

Grupa astronautów wyrusza, aby powstrzymać olbrzymią asteroidę znajdującą się na kursie kolizyjnym z Ziemią. Po wylądowaniu na asteroidzie, rozkładają ładunki wybuchowe i niszczą ją. Gdy wracają do stacji kosmicznej Gamma 3, krążącej na orbicie dookoła Ziemi, okazuje się, że jeden z naukowców nieświadomie przywiózł na skafandrze świecącą, zieloną substancję, która szybko zaczyna mutować w niebezpieczne jednookie potwory. Załoga Gammy 3 atakuje obce stworzenia laserami, ale dostarczona im w ten sposób energia powoduje, że zaczynają jeszcze szybciej się mnożyć...