Zamożny mężczyzna chorujący na raka korzysta z udogodnień ówczesnej medycyny, która umożliwia mu przeniesienie świadomości do zdrowego i młodego ciała.

Spider-Man razem ze swoją dziewczyną Gwen Stacy szukają sposobu, aby pokonać doktora Curta Connorsa, który stał się zmutowanym Jaszczurem.