Akcja filmu rozgrywa się na przedmieściu Black Falls, gdzie wszystkie domy wyglądają tak samo, a wszyscy dorośli pracują w fabryce Black Box Unlimited Worldwide Industries Incorporated. Tam właśnie powstaje Czarna Skrzynka pana Blacka, uniwersalne urządzenie do wszystkiego. Jednak jedyną rzeczą jaką Pan Black uczynił dla 11-letniego Toe Thompsona, to zapewnienie pracy jego rodzicom. Tymczasem Toe chciałby poznać nowych przyjaciół. Wszystko zmienia się, kiedy z nieba spada tęczowy kamień, uderza go w głowę i zmienia wszystko. Kamień okazuje się lepszą wersją Czarnej Skrzynki, gdyż spełnia życzenia. Już wkrótce okolica zaroi się od miniaturowych statków kosmicznych, armii krokodyli i innych magicznych stworzeń. Jednak prawdziwy chaos zacznie się z chwilą, w której tęczowy kamień wpadnie w ręce dorosłych. Teraz Toe i jego przyjaciele będą musieli zjednoczyć się w walce o ocalenie miasta. Po drodze zrozumieją, że to, czego sobie życzą nie zawsze jest tym, czego naprawdę potrzebują.

Bell i Belle chcą wyrwać się ze swojej przyczepy i pojechać wreszcie do "Wielkiego Miasta" - Atlanty. Już myślały, że są na dobrej drodze do napełnienia skarpety, ale Bell zakochała się w przystojnym funkcjonarjuszu policji Rhett'cie Butlerze.

Schorowany Edward Bloom słynął z nieprawdopodobnych opowieści. Jego syn próbuje dociec, ile w nich było prawdy.