Nowa szkoła. Nowa rodzina. Nowa supermoc. To czas zmian dla 12-letniego Bena Vasaniego, który odkrywa, że może zmienić się w każdego, kogo spotka. Jako zmiennokształtny Ben musi dowiedzieć się, kim jest i kim chce być.

Gdy jej podopieczny zostaje porwany przez potwory, opiekunka Kelly Ferguson dołącza do tajnej organizacji chroniącej dzieci, które mają zmienić świat.

Garstka wybrańców żyje na luksusowej stacji orbitalnej, a reszta ludzi w przeludnionych miastach zdewastowanej Ziemi. Max, mieszkaniec planety, próbuje walczyć z niesprawiedliwym podziałem.

Agent Neil Shaw trafia na ślad spisku zagrażającemu życiu wysoko postawionych polityków.

Niebezpieczne sportowe rozgrywki stają się jedynym sposobem na powstrzymanie wojny.