Tytułowy mały burdelik w Teksasie to instytucja od lat kierowana przez powszechnie lubianą Miss Monę (Dolly Parton) i instytucja, która przetrwała lata, nawet czasy Wielkiego Kryzysu, kilku szeryfów i gościła w swoich progach w charakterze klientów największych prominentów stanu, łącznie z gubernatorem (Charles Durning). Jednak kiedy telewizyjny moralista - Melvin P. Thorpe (Dom DeLuise) bierze pod lupę niemoralną i sprzeczną z prawem działalność tejże instytucji, wydaje się, że postawi on najlepszy burdelik w Teksasie w obliczu klęski gorszej od tej z Wielkiego Kryzysu...
Dwóch kierowców przemyca ładunek alkoholu między stanami, mając na to ograniczony czas. Gdy jeden z nich zabiera ze sobą zbiegłą sprzed ołtarza pannę młodą, jej niedoszły teść, który jest szeryfem, rusza za nimi w pościg.
Kapitan Richard Lance jest niesłużnie obwiniany przez swoich ludzi i dziewczynę za śmierć bardzo lubianego porucznika Hollowaya. Holloway zginął podczas eskorty niebezpiecznego wodza Indian do więzienia w innym forcie. Wódz uciekł. Lance zdaje sobie sprawę, że ich fort jest zagrożony przez atak Indian, dlatego zbiera niewielki oddział żołnierzy i udaje się wraz z nimi do pobliskiej opuszczonej twierdzy, aby tam bronić przejścia w górach przed napadem wroga. Ich misją jest utrzymać pozycję aż do przybycia posiłków. Oddział Lance'a, to zbieranina malkontentów, dezerterów, tchórzów i psychopatów, którzy nienawidzą swojego dowódcy i szczerze życzą mu śmierci. Ku ich rozgoryczeniu, wkrótce zaczynają sobie zdawać sprawę, że instynkt samozachowawczy kapitana, jego wiedza, doświadczenie i zdolności przywódcze to jedyna szansa na ich przetrwanie.