Akcja filmu rozgrywa się w 1942 roku, w Yazoo City. Nieśmiały i wrażliwy chłopiec Willie nie potrafi znaleźć sobie przyjaciela. Czas najchętniej spędza samotnie, na lekturze. W prezencie urodzinowym dostaje od rodziców psa Skipa. Czworonożny przyjaciel staje się nieodłącznym towarzyszem Willie'go, dzięki niemu chłopiec otwiera się na świat...

Podczas podróży przez Teksas młoda para zostaje zaatakowana przez mordercę z piłą w ręku.

W "Ghoulies II" okropne potwory zwróciły uwagę na tandetnie zaprojektowane wesołe miasteczko. Po przejażdżce na jednej z atrakcji miasteczka - nawiedzonym domu zwanym "Legowiskiem Szatana", wstrętne potwory zaczynają siać spustoszenie, do momentu kiedy dwóch pracowników miasteczka - wujek Ned (Royal Dano) i jego bratanek Larry (Damon Martin), nie spróbują zatrzymać stworzeń, zanim te zniszczą cały park rozrywki. Co gorsza, Phillip Hardin (J. Downing) chce zamknąć "Legowisko Szatana", ponieważ nie przynosi wystarczających zysków. Ale pieniądze to najmniejszy z kłopotów tych biedaków. Bo gdy Ghoulies zaczną siać dookoła spustoszenie oraz zjadać wszystko i wszystkich w zasięgu wzroku, wtedy zacznie się istne szaleństwo.