W spokojnym, małym amerykańskim miasteczku ląduje statek kosmiczny. Naocznym i jedynym świadkiem tego zdarzenia jest mały chłopiec. Nazajutrz ojciec sprawdza opowieść syna udając się na miejsce lądowania UFO. Po jakimś czasie wraca całkowicie odmieniony z dziwnym znamieniem na szyi: kontrolę nad jego umysłem przejęli kosmici. Marsjanie opanowują również umysły dwóch policjantów, a następnie kolejnych przypadkowych osób. Osamotniony w walce chłopiec próbuje ściągnąć kogoś na pomoc. Z odsieczą przybywa armia Stanów Zjednoczonych.

George Bailey popada w tarapaty finansowe, co skutkuje poważnym załamaniem nerwowym. Z opresji ratuje go anioł stróż, który pokazuje mu jak świat wyglądałby bez niego.

Ekranizacja powieści Margaret Mitchell. Beztroska i bogata Scarlett O'Hara wikła się w burzliwy związek z Rhettem Butlerem.