Wojna pomiędzy dwoma rasami robotów – Autobotami i Decepticonami przenosi się na Ziemię. W samym środku walki znajdzie się nastolatek Sam Witwicky.

Rok 1861, ogłoszenie secesji przez południowe stany. Generał Robert E.Lee i jego podwładny "Stonewall" Jackson podejmują walkę z wojskami Północy. Tymczasem profesor Chamberlain zgłasza się do służby w armii Unii.

Rok 1863. Po dwóch latach bratobójczej wojny secesyjnej wojska Unii pod dowództwem George'a Meade'a i Armia Północnej Wirginii Roberta E. Lee spotykają się w okolicach Gettysburga.

Młodzi kochankowie, Sailor i Lula, uciekają przed bandą zbirów, których matka dziewczyny wynajęła do zabicia jej towarzysza.

Cierpiący na rzadką chorobę mężczyzna, nazywany "człowiekiem słoniem", jest atrakcją cyrkową. Londyński medyk postanawia wykorzystać go do prezentacji naukowej.