Minnie (Gena Rowlands), kobieta zamożna i posiadająca dobrą pracę, jest związana z żonatym mężczyzną (John Cassavetes), z którym nie jest szczęśliwa. Tymczasem Moskowitz (Seymour Cassel) to mężczyzna z kiepską pracą i bez życiowych perspektyw. Pewnego dnia dochodzi do przypadkowego spotkania tej dwójki samotnych ludzi. Mimo dzielących ich różnic, zaprzyjaźniają się ze sobą.
Kiedy umiera rówieśnik, dociera do ciebie fakt własnej śmiertelności. Trójka przyjaciół, Gus, Harry i Archie, mieszka na przedmieściach Nowego Jork i mierzy się z nagłą śmiercią bliskiego przyjaciela. Wyzwala to w nich kryzys wieku średniego, który objawia się rzuceniem się w wir intensywnych doświadczeń. Toast za przyjaciela przeradza się w kompulsywne pijaństwo, a Gus, Harry i Archie wyruszają do Londynu w pogoni za czymś, co wydaje im się uciekającym życiem.