Leo (Donald Faison) pracuje w firmie kurierskiej. Pewnego dnia, pomyłkowo dostarcza paczkę z czystą kokainą Guchowi (Wood Harris) i Brodiemu (Mike Epps), dwóm przestępcom. W tym czasie w pokoju 303, Jesus (Cisco Reyes) dowiaduje się, że paczka, która była zaadresowana do niego, została już dostarczona. Jesus, bojąc się swojego szefa, rozpoczyna poszukiwania Leo, którego podejrzewa o kradzież. Zastraszony kurier wskazuje drzwi z numerem 302, jako miejsce dostarczenia przesyłki. Rozjuszeni Meksykanie wpadają do pokoju, w którym Guch i Brody dokonują transakcji sprzedaży narkotyków. Od tej chwili Leo jest w poważnych tarapatach.
Po 12 latach spędzonych w więzieniu Walter próbuje ułożyć sobie życie na nowo. Znajomi jednak nie pozwalają mu zapomnieć o czynach, jakich dopuścił się w przeszłości.
Sidney (Sanaa Lathan) i Dre (Taye Diggs) przeżywają lata młodzieńcze w Nowym Yorku. Są świadkami narodzin hip-hopu. To tu rozpoczynają się ich kariery zawodowe. Po 15 latach kiedy ona jest poważanym krytykiem muzycznym, a on odnosi sukcesy jako producent muzyczny uświadamiają sobie, że ich miłość zrodziła się właśnie wtedy, w młodości na nowojorskich ulicach.
Akcja filmu rozgrywa sie w więzieniu dla kobiet. Uwięzione zaprzyjaźniają się ze studentem prawa, ktróry tymczasowo pracuję jako strażnik. Razem odkrywają, że więzieniu przeprowadzane są nielegalne interesy. Kobiety postanawiają zaprotestować przeciw złemu traktowaniu i zmuszaniu ich do niewolniczej pracy.. Wybucha bunt...