Dawno, dawno temu ludzie żyli na Ziemi, a plemię Skrzydlatych zamieszkiwało Podniebne Miasto. Żądny władzy król Skrzydlatych zapragnął zostać najwyższym władcą wszelkiego stworzenia i wypowiedział wojnę ludziom. Jednak jego szaleństwo zakończyło się upadkiem Miasta...

W czasach chińskiej rewolucji narasta konflikt pomiędzy Armią Ludowo-Wyzwoleńczą, a rebeliantami z północnej części kraju.

III wiek p.n.e. Młode Cesarstwo Chińskie targane jest licznymi wewnętrznymi konfliktami, a rządząca dynastia Qin chyli się ku upadkowi. Dowodzący armią rebeliantów Liu Bang (Leon Lai) i Xiang Yu (Shaofeng Feng) podążają do miasta Xianyang, by przejąć władzę w państwie. Dzięki wzajemnej przyjaźni i zaufaniu wojownicy oraz prowadzone przez nich wojsko odnoszą kolejne zwycięstwa. Kiedy jednak ci ambitni mężczyźni osiągają cel, zaczynają ze sobą rywalizować. Losy Liu Banga wydają się być przesądzone, gdy doradcy Xiang Yu przekonują swojego zwierzchnika, że jego dawny towarzysz broni zagraża mu i należy się go pozbyć.