Polska, rok 1939. Nastoletni Marek marzy o wyjeździe do Wenecji. Dopiero teraz będzie mógł po raz pierwszy towarzyszyć matce i ojcu w wyprawie do słynnego miasta, o którym słyszał już mnóstwo opowieści i którym jest zafascynowany. Jego plany i nadzieje niweczy nagły wybuch II wojny światowej. Chłopiec zamiast do Włoch, trafia na wakacje do ciotki Weroniki, która z trudem utrzymuje pałacyk w Zaleszczykach nad Dniestrem. Nie może pogodzić się z utratą szansy na ujrzenie wszystkich słynnych ulic i zabytków Wenecji. Z czasem, próbując zorganizować sobie czas, buduje w zalanej piwnicy posiadłości małą namiastkę włoskiego miasta. Pomaga mu w tym przyjaciółka Frosia.